Causas y etapas que presenta una sociedad cuando procede a disolverse

extinción de sociedades de capital

Causas y etapas que presenta una sociedad cuando procede a disolverse

Esta semana desde DNP Asesores vamos a hablar sobre las causas y las etapas que presenta una sociedad cuando procede a disolverse, sin entrar en las especialidades que presentan la disolución, liquidación y extinción de sociedades de capital por concurso de acreedores.

 

extinción de sociedades de capital

 

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES DE CAPITAL

Causas

La Ley de sociedades de Capital (en adelante LSC) distingue dos modos de disolución: disolución de pleno derecho y disolución por causa legal o estatutaria.

Disolución de pleno derecho (artículo 360 de la LSC).

La sociedad será disuelta de pleno derecho, por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos sin que se hubiere solicitado e inscrito una prorroga en el Registro Mercantil, o bien por alguno de los siguientes motivos:

  • Por el transcurso de un año desde que se hubiese adoptado acuerdo de reducción de capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del incumplimiento de la ley.
  • Si no se hubiese inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad.
  • El aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

Cabe resaltar que, transcurrido un año sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores responderán personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales (art. 360 LSC).

Disolución por causa legal o estatutaria (artículo 363 de la LSC).

La sociedad de capital deberá disolverse:

a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.

b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.

c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

g) Porque el valor nominal de las participaciones o acciones sociales sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

 

extinción de sociedades de capital

 

Procedimiento para disolver

Ante la disolución y liquidación de una sociedad de capital se tienen que diferenciar tres fases: disolución, liquidación y extinción.

El esquema sería el siguiente:

Disolución

  • Adopción del acuerdo de disolución en convocatoria de la junta general (art 364 y 365 LSC).
  • Inscripción de la escritura de disolución en el Registro Mercantil (art 369 LSC).

Liquidación

  • Apertura del periodo de liquidación, nombramiento de los liquidadores y cese de los administradores (art. 374 y 376 LSC).
  • Elaboración del inventario y el balance final de liquidación y cierre de las operaciones sociales, que comprenden: el cobro de los créditos y pago de las deudas sociales, la enajenación de bienes sociales y el cierre de la contabilidad. Los liquidadores disponen de 3 meses desde el nombramiento para la elaboración del inventario y balance (art 383 de la LSC).
  • División del patrimonio social resultante de la liquidación.

Extinción

  • Inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de extinción de la sociedad y cancelación de asientos registrales (art 395 y 396 LSC).

 

Asimismo cabe destacar que:

  1. La disolución provoca la extinción de los derechos y obligaciones de los socios entre sí, la suspensión de la actividad económica, la terminación del fin social que persigue la empresa y la apertura del período de liquidación.
  2. Una vez disuelta, la sociedad aún puede reactivarse siempre que no se hubiese disuelto de pleno derecho (art. 370 LSC).
  3. La liquidación es la etapa en la cual se procede a la cancelación de todos los pasivos de la sociedad y a la repartición de los posibles remanentes. Durante este tiempo la sociedad aún conserva su personalidad jurídica (art. 371 LSC).
  4. La extinción termina con la personalidad jurídica de la sociedad.

 

¿Qué ocurriría si aflorasen nuevos pasivos o activos una vez extinguida la sociedad?

En caso de que aflorase una nueva deuda (un pasivo sobrevenido), los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como consecuencia de la liquidación (art. 399 LSC).

Si aparecieran nuevos bienes sociales (activos sobrevenidos) los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuere necesario (art. 398 LSC).

 

Esperamos que esta información sobre la disolución, liquidación y extinción de sociedades de capital os pueda resultar realmente beneficiosa. Si necesitas asesoramiento y vives en Sevilla, Carmona o Sanlúcar de Barrameda no dudes en contactar con nosotros. Contamos con un amplio equipo de profesionales con gran experiencia en el sector.

 

Este artículo ha sido redactado íntegramente por Juan Miguel Martín Verjillos, con el apoyo y la experiencia aportados por Juan Luís Pavón Guerrero y Jose Miguel Rojas Sánchez-Arjona.

 

 

 

 

 

No Comments

Post A Comment

  Acepto la política de privacidad